未分類

驚きの安さ 大阪京菓ZR 2020年5月25日《月曜日》発売 バンダイ 1個 SO−DOCHRONICLE仮面ライダークウガ×60個 +税 【画x】【(北海道・沖縄は別途送料)】:大阪京菓店

コンサルティング

日本の有限会社は、全国で172万社余りも存在し会社全体で見ても50%を占めています。そんな有限会社、もう設立できないってご存知ですか?2006年の会社法の改正で従来の有限会社は設立できなくなりました。

今回は有限会社の買収方法や注意点について解説します。

1)株式会社と有限会社の違いとは

M&Aによる会社買収というと、真っ先に株式会社が思い浮かびます。しかし、前述した通り日本の有限会社は株式会社よりも少し数が多いのです。172万社にもなる有限会社は、株式会社と同じように買収できるのでしょうか?

結論を先に述べると、有限会社でも買収する事は可能ですが、株式会社と違い注意しないといけない部分もあります。この章では、有限会社と株式会社の違いについて解説します。

【1】そもそも有限会社とは?

有限会社の起源はイギリスの私会社で、これを参考にドイツが閉鎖会社の為の簡易な株式会社として発明したGmbHを日本が1940年に施行された有限会社法で取り入れたものです。

特徴としては、家内工業的な小規模で持分の譲渡を予定しない閉鎖的な会社を法人化するのに適した形態でした。これは、同族会社や個人企業が多いという日本の企業風土に相性が良かったので、戦中、戦後を通して広く普及していきました。

2006年以前は、株式会社の設立に必要な最低資本金が1000万円と高額でハードルが高かった事があり、資本金が用意できない人が有限会社の設立を選んでいきます。

従来の有限会社は、設立時の資本金300万円以上で、社員(出資者)は50名以下、取締役の任期に制限を設けず決算公告の義務もありません。その為有限会社は家族経営や個人事業のような中小規模の会社が多くなっているのです。

2006年、会社法改正で有限会社は設立できなくなり有限会社は特例有限会社になりましたが、上記のメリットは引き継がれ今でも閉鎖的な親族経営に適した会社形態です。

参考サイト:Wikipedia

【2】株式会社と有限会社の違いは?

株式会社は、株式を発行して出資金を広く集める形態の会社です。株式は市場で取引されるので資金の幅広い調達に適しています。2006年以前は、株式会社の設立資金として1000万円という規定がありましたが、会社法の改正で1円起業が可能になりました。株式を一定数保有している株主(出資者)は株式会社の経営に参加する事が出来ます。

また、株式会社は取締役の任期に制限があり、決算公告の義務がある事から有限会社より経営の透明性が高く社会の信用も高い傾向にあります。

では、有限会社と株式会社の違いはどこなのかをこの章では解説します。

(1)株式会社と有限会社の制度の相違点

株式会社と有限会社は制度的にはどう違うのでしょうか?前の項目で説明した内容のほかに株式会社と特例有限会社には以下の違いがあります。

特例有限会社

商号    :有限会社
最低資本金 :300万円
会社上場  :不可能
代表者   :取締役
取締役任期 :なし
監査機関  :監査役のみ設置できる
決算公告義務:なし
組織再編  :吸収合併での存続会社、吸収分割の承継会社になれない
株式交換  :株式移転が出来ない。

株式会社

商号    :株式会社
最低資本金 :1円
会社上場  :可能
代表者   :代表取締役
取締役任期 :原則二年(例外措置で最大10年)
監査機関  :監査役、会計参与、会計監査人を設置できる
決算公告義務:あり
組織再編  :制限なし

※参考サイト:M&A総合研究所

【3】有限会社と株式会社の違いポイント

特例有限会社は、後々に株式会社に移行する事を期待されているので、株式会社に似た部分もありますが明らかに違う点もあります。特に、代表取締役の任期の定めがない、会社の決算公告の義務が無い、上場は出来ないという点は有限会社の大きな違いです。

2)有限会社を買収する問題点は?

ビジネスマン チェック

特例有限会社は、すでに有限会社が設立できなくなっているので実質上は株式会社と見做されます。株式会社と見做されるなら特例有限会社をM&Aするのも株式会社のようにスムーズに出来るのでしょうか?

実際には有限会社を買収するのは、株式会社を買収するよりも面倒なのです。

【1】有限会社の株式は簡単には売却できない!

株式会社では、株式の買収は取締役会の権限に属するもので株主総会に掛ける必要はありません。従って、株式会社の買収はスムーズに進み、その為M&Aの主要なスキームになっています。

しかし有限会社を買収する場合は、会社の定款に株式譲渡に関する条項がなくても譲渡制限株式会社として定款の定めがあると見做されます。譲渡制限とは、株式を譲り受ける時には会社の承認が必要という意味で株主が自由に株式を売買できない事を意味します。

また、特例有限会社が譲渡制限株式を廃止するのは不可能で、例え出資者である株主全員の同意で廃止を決議しても無効になります。有限会社を買収するには、原則株主総会を経ないといけないので買収は株式会社よりも大変なのです。

【2】有限会社が迅速に株式を売却するには定款変更が必須!

有限会社の株式には譲渡制限が掛かっていて、株主総会を通さないと株式を譲渡できないので株式会社が買収するのは大変です。ただ、特例有限会社は株式を会社の承認なしに譲渡できないのですが、誰が「会社の承認」をするかについて法律上の制限がありません。

従って定款の定めを変える事で、取締役全員の同意での承認、過半数の同意で承認、代表者一人が承認する等に変更し株主総会以外に権限を変更できます。

つまり定款の定めを換えれば、株式の譲渡は株主総会の決議によらなくてもよくなるのです。

【3】定款変更も株式会社より厳しい

有限会社では株式譲渡の承認を、原則株主総会で決議する事は前述しました。しかし、株主の数によっては過半数の同意を得られない事や株主総会に時間や費用がかり過ぎる事もあります。

そこで、定款変更で株式譲渡を承認する機関を予め「株主総会」から外し会社売却をスムーズに進める方法があります。

定款変更により、株式会社は有限会社の買収がスムーズになるのですが、会社法上、定款変更には株主総会の特別決議が必要です。この株主総会の特別決議は、総株主(出資者)の半数以上でなおかつ議決権の3/4以上の賛成が必要とかなりハードルが高くなっています。

普通の株式会社における特別決議は、51%の株式を保有していれば、たった一人でも決議を可決できますが、特例有限会社では少なくとも出資者の半数以上の賛成が必要です。つまり定款変更は、株式会社とは比較にならないくらいにハードルが高いのです。

【4】定款に株式譲渡制限の記載がない有限会社は?

定款に株式譲渡制限がない有限会社で株式譲渡はどうなるのでしょうか?

特例有限会社の株式は、全て譲渡制限のある株式ですが、実際に、それらの有限会社の定款を見ると譲渡制限の定めがない事があります。これは当たり前で、2006年の会社法の施行まで、有限会社は譲渡制限株式会社ではないのでそれ以前の定款に譲渡制限株式の記載はないのが普通です。会社法施行後に定款を変更していない有限会社は譲渡制限の定めを持たないのです。

しかし、実際に法務局で会社の登記簿を取り寄せると、そこにはしっかりと譲渡制限株式の記載がなされています。会社法が変わった時点で定款記載の有無に関係なく、有限会社は譲渡制限株式会社に変更されているのです。

つまり、定款に譲渡制限が書かれていなくても、株主総会を通さないと株式譲渡は無効になるのです。

参考サイト:M&A総合研究所

【5】有限会社を買収するには定款変更を終えた会社がおすすめ

ここまでの事をまとめると、以下のようなポイントが出てきます。

①登記の変更をしていない有限会社の株式は全て譲渡制限が掛かっているので株主総会の普通決議がないと買収できない。

②会社法には、会社の承認の主体についての定めがないので定款変更で会社承認の主体を株主総会以外に変更できる。

③登記変更には株主総会特別決議が必要で、少なくとも過半数以上の株主の出席と3/4の承認がないといけない。

これらを総合すると、有限会社を買収するのは可能だが、非常に手続きが面倒である事。出来れば、すでに定款変更を終えた有限会社がおすすめと言う事が出来ます。

3)有限会社を買収する理由は?

考えるビジネスマン

特例有限会社の特徴には以下のようなものがあります。

①役員の任期に制限がない
②株式の譲渡制限がある
③設置できる機関が少ない

これは、株式会社より規模が小さく家族経営の会社に向きます。そんな特例有限会社は株式会社よりも売買が面倒で買収するのは適当ではないように見えます。

しかし、実際には特例有限会社を選んで買収したというケースもあるのです。

【1】有限会社買収のメリット

有限会社買収のメリットには以下のような事があります。

①株式会社を買収するよりも有限会社を買収するのが信用を得られる
②新しく株式会社を設立するより有限会社に移行するのが簡単
③特例有限会社の秘密性が魅力

(1)株式会社を買収するよりも有限会社を買収するのが信用を得られる

有限会社を買収するメリットにはどんな事があるのかを解説します。

株式会社の方が有限会社より資金集めが簡単であり透明性もあると前述しましたが、それは以前の事であり現在株式会社は法律改正で1円から起業出来ます。以前のように1000万円の資本金が無いと設立できない時代ならイザ知らず、今は1円で起業出来るため、そんなに信頼性が高くありません。

逆に、特例有限会社は設立する時に資本金が最低300万円必要ですから、1円起業できる株式会社より信用があるとも言えるのです。

また2006年の会社法の改正で新しい有限会社は設立できませんから、今でも存続している有限会社は、どれも10年以上存続している会社ばかりです。会社を買収する側としては株式会社を買収するより、特例有限会社を買収した方が信用できるという事はあるのです。

(2)新しく株式会社を設立するより有限会社に移行するのが簡単

特例有限会社は、商号を定款で変更し、特例有限会社解散の登記と株式会社設立の登記をすれば株式会社に移行できます。

ステップとしては、

①定款作成
②株主総会を取締役が招集
③株主総会で定款変更を決議
④登記申請(解散と設立を同時にする)

これで終了です。

登録申請では、解散登記に3万円、設立登記には資本金額の1000分の1.5(3万円に満たない時は3万円)合計6万円の登録免許税を納めます。このように有限会社から株式会社への移行登記は簡単で、新しく株式会社を設立登記するより登録税が安くなるのがほとんどなので有限会社を買収するのです。

※資本金2000万円を超えると6万円を超える登録免許税がかかる

参考サイト:まかせて安心変更手続きにも完全対応!会社設立ドットネット

(3)特例有限会社の秘密性と閉鎖性が魅力

現在、有限会社は設立する事は出来ません。つまり、特例有限会社に認められている、役員の任期制限がない事や、決算公告の義務が無いというメリットは株式会社では得られないのです。

もちろん、決算公告や役員変更登記だけなら、合同会社を設立してもいいし、M&Aしたりすればいい話ではあります。しかし、経営者の中には財務諸表を公表したくない人や個人経営で役員を変更する気がない人もいますから、これらの経営者にとって有限会社は魅力的です。

4)有限会社を買収する際のデメリット

苦しむ男性

一方で有限会社を買収する事にはデメリットもあります、その代表的なデメリットは以下の2点です。

①特例有限会社は売却する事しか出来ない

②譲渡制限株式なので事業拡大が出来ない。

以下では、有限会社を買収した上でのデメリットについて解説します。

【1】特例有限会社は売却する事しか出来ない

特例有限会社は、売却する事は出来ても、他社を買収する事は許されていません。何故なら特例有限会社は、吸収合併での存続会社や吸収分割の承継会社になれず、株式交換・株式移転が出来ないように定められているからです。

会社法は、有限会社を廃止していて、現在残っているのは特例で存続を認めているに過ぎません。特例有限会社を買収しても事業拡大に使う事は出来ないというのは大きなデメリットです。

【2】譲渡制限株式なので事業拡大が出来ない

特例有限会社は全て譲渡制限株式であり、おまけに株主全員の同意があっても譲渡制限の規定を廃止する事は出来ません。つまり、特例有限会社は上場(株式公開)という手段をとる事が出来ないので事業拡大が出来ないのです。

有限会社は消滅する事が予定されている形態なので、今後、数が減る事はあっても数が増加する事は決してありません。もちろん、定款を変更して商号を換えれば存続できますが、その時には有限会社の特徴も失われるのです。

※参考サイト:M&A総合研究所

5)有限会社の事業承継の方法

有限会社の買収について書いてきましたが、そんな有限会社を事業承継する際にはどんな手続きが必要なのでしょうか?有限会社は、出資持分がまだある状態か、株式を発行しているかで事業承継の流れが変わってきます。

ここでは、2つのパターンについて解説します。

【1】出資持分がある有限会社の時

出資持分がある有限会社の時は、事業承継は出資持分の承継になり、これは出資持分の名義を書き換えます。ただ、この場合、前任者が亡くなっていると相続という形になち株の場合のように出資持分の価値を評価しないといけません。

しかし、出資持分の評価は個人では難しく税理士や会計士などの専門家のアドバイスを受ける事をおススメします。また、注意したいのは出資持分の名義を書き換えただけでは、会社を引き継いだ事にはなりません。

出資持分のある有限会社の時は出資持分の名義を書き換えた上で社員総会を開催して、そこで取締役に選任されて始めて後継者になります。

【2】株式を保有している有限会社の時

有限会社は持分が譲渡制限株式、社員総会が株主総会という扱いになります。譲渡制限株式は譲渡が制限されているので、例え後継者に譲るとなっても株主総会で承認を得ないといけません。つまり、株主総会で認められた時点で、会社の後継者という事になります。

ただ有限会社は株式を保有していても、増資などをしない限りは、株主の数も多くなく株式会社のような手間はかからないでしょう。また、出資持分と違い株式は売買できるので、承継では相続や贈与、譲渡など様々な手法を使う事ができます。

スタンダードな手法として相続が多いですが、生前贈与や譲渡という方法も採用される事があります。

参考サイト:M&A総合研究所ポータル

6)有限会社の買収に関するQ&A

はてな

ここまで有限会社の買収について解説してきましたが、この章では上記で取り上げなかった有限会社の買収についての疑問、質問に解答します。

【Q1】株式会社を買収すると、お金は株主が受け取るのは理解できます。では、有限会社を買収すると買収した資金は誰が受け取るんですか?

有限会社は株主という名前ではありませんが、社員(従業員ではなく会社に出資した人)には持分というものがあります。そのため、会社を買収したお金はそれぞれ持分を持つ社員が受け取る事になります。

ただ、有限会社は全て譲渡制限株式なので株式の売却には株式総会の普通決議が必要になり株式会社より手続きは面倒です。

参考サイト:Yahoo!知恵袋

【Q2】特例有限会社を経営していますが、今度株式を発行して資本金を増やしたいと思います。有限会社では、そのような手続きは可能でしょうか?

有限会社は2006年の会社法の改正で株式会社とほぼ同じ扱いになりました。有限会社法は廃止されて、会社法に一本化がされているので、有限会社に関する法律は原則会社法に拠ります。また、整備法という法律に別段の定めが記載されていれば、それに従う事になります。

募集発行株式の件は、整備法には定めがないので会社法の規定に則り手続きをする事になります。つまり、株式会社同様に、特例有限会社も募集株式発行の手続きが可能という事です。

ただし、有限会社で募集株式をはじめて発行する場合には同時に発行可能株式総数枠を増加する定款変更決議が必要です。

また、募集株式の募集事項の決定は株主総会の特別決議が必要です。これは総株主の半数以上(定款によりそれを上回る人数を定めたらその数)の出席で3/4の賛成で(これも定款でそれ以上を定めたらその数)可決します。

通常の株式会社よりも規定が厳格なので注意して下さい。

参考サイト:司法書士行政書士きりがやブログ(きりログ)

【Q3】新卒でIT系の有限会社が内定しています。新卒で有限会社って、社会のイメージではどうなんですかね?今後、転職したりする時に影響があったりするんでしょうか・・

有限会社は2006年の会社法の改正で新設する事が出来なくなっています。現在、存続している有限会社は特例有限会社として、少なくとも10年以上継続している会社です。

もっとも他社に買収されている有限会社もありますから、一概に言えませんが歴史の長い信用がある会社というイメージでしょう。

特例有限会社は最低資本金300万円と小規模な会社が多いですが、実質は株式会社とほとんど違いなく条件は厳しいですが募集株式で増資する事も出来ます。つまりは有限会社なので小さな会社とも限らないわけです。

その為、あなたが有限会社に入社したからと言って、それが社会的に影響し転職にマイナスに作用する事はないと思います。

参考サイト:Yahoo!知恵袋

7)この記事のまとめ

有限会社の買収については、以下のようなポイントがあります。

  • 日本の有限会社は2006年の会社法改正で新たに設立できなくなったが、現在でも172万社存在し株式会社と同じくらいある
  • 会社法改正後、有限会社は特例有限会社と呼ばれ、株式会社とみなされるようになっている。
  • 有限会社はイギリスの私会社をヒントにドイツが閉鎖会社の為の簡易な株式会社として発明したものを日本が1940年に取り入れた。
  • 株式会社と有限会社の大きな違いは、有限会社には取締役の任期の期限に定めがなく、決算公告の義務がない点である。
  • 有限会社は定款を変更する事で募集株式をして増資でき、自社売却も出来るが他社を買収する事は出来ない。
  • 有限会社の定款変更は株主総会の特別決議が必要で、それは総株主の過半数の出席で3/4以上の賛成とハードルが高い
  • 【15%★OFF】【2020SS】Audrey and john Wad オードリーアンドジョンワッド ジャンプスーツ H4315【RCP】
  • 送料無料!!ジャケット【企業制服・事務服としてお勧め】
  • 衣類 水着 JOR 0774 Garden Short Swim Trunks
  • 【10%OFF】 大西製作所 アセテート万年筆 唐紅 太軸 ペン先:F onishi1600fp-kb01
  • RED WING[レッドウィング] RW9871 Irish Setter/6" Round Toe アイリッシュセッター 6インチ ラウンドトゥ/ゴールドラセット「セコイア」
  • 角帯 正絹 -22- 男儀 長尺 博多織 絹100% 黄金/騎馬武者
  • 【ふるさと納税】スパークリング酒 匠 1500ml
  • (まとめ)丸山園ティーバッグお茶・ほうじ茶アソート 2g 1セット(300バッグ:50バッグ×6箱)【×5セット】
  • 2019 イギリス 50ペンス発行50周年記念 50ペンス銀貨 プルーフ 箱とクリアケース付き 新品未使用
  • 【_送料無料】南会津の地酒花泉 本醸造辛口 1.8L【Pケース8本】
  • ローラン・ペリエ グラン シエクル 泡白 マグナム 1500ml(1.5L)(正規輸入品)(3)
  • 【送料無料】グランド シャルト コレクション GC-5 トロワ セパージュ ブリュット NV エス エ エス シャンパーニュ グラン シャルト 750ml [白]Collection GC-5 Trois Cepages Brut SAS des Champagnes Grande Charte
  • (まとめ)ネスレ ゴールドブレンド スティック90本入/1箱【×10セット】【日時指定不可】
  • 非常食 黒潮町缶詰 ×48缶セット グルメ缶 カツオと筍のアヒージョ 95g 魚の缶詰
  • 【S12】BBR ベリーズオウンセレクション グアドループ [1998] 18年 #65
  • ECCO Men's Yucatan outdoor offroad hiking sandal - メンズサンダル Wild Dove/ Dark Shadow
  • ジバンシィ 水着 メンズ【Givenchy Swimsuit】Lilac
  • s【無料6本入りセット】
    米鶴 特別純米「田恵」 (でんけい) 1800ml
  • ナイキ Men's Nike Gray New York Mets Elite Half-Zip Pullover Jacket ユニセックス
  • 【送料無料】 ブラックニッカ ★ リッチブレンド 40度 4L×4本 1ケース 4000ml アサヒ ニッカウイスキー 大容量 業務用
  • 事務服・制服・オフィスウェア ピエ V0430-90 ベスト(3ツボタン) 7号
  • 5.11 COVRT SATHEL パック
  • (業務用80セット) 伊勢惣 伊勢惣 麦茶 業務用 100P/1袋
  • 防犯カメラ 210万画素 8CH POEレコーダーSONY製IPカメラ6台セット (LAN接続)HDD 3TB 1080P フルHD 高画質 監視カメラ 屋外 屋内 赤外線 夜間撮影 3.6mmレンズ
  • クリスマスツリー ラメ 店舗 施設 イベント 人工観葉植物 / グリッターパインツリー 150cm ブラックシルバー /A
  • 袴 セット 卒業式 女性 袴セット レディース 袴 女の子 袴セット ジュニア 袴セット 着物 卒業式 袴 赤 袴 黒 袴 卒業 袴 二尺袖着物 レディース 袴セット 二尺袖着物セット 卒業式 二尺袖 袴
  • 【ふるさと納税】曽於市の焼酎こだわりミニ12本セット! 鹿児島本格芋焼酎12種を720ml、900mlボトルでお届け!豪華飲み比べ♪【川畑酒店】
  • 二階堂酒造 吉四六 瓶 25% 720ml ケース販売(10本入り)
  • カシミヤ 100% ダブル ロングコート ベルト付き 比翼仕立て 着丈100cm ステッチデザイン レディース 秋冬 ブラック ギフト プレゼント
  • 靴 サンダル Danward Men's Multi-Strap Sandal CM15FRS1
  • ダナー メンズ ブーツ&レインブーツ シューズ Danner Men's Bull Run Wellington 11" EH Round Toe Work Boots Brown
  • ニュートリー トロメリン顆粒 550g缶 1セット(6缶)【日時指定不可】
  • 焼酎 ギフト 霧島 酒造 芋焼酎 赤霧島 25° 1800ml ×1ケース( 8本入り ) ≪ 特注ダンボール入り ≫【 条件付き送料無料 】
  • (業務用100セット) 西敬 直定規 NA-3030 30cm ×100セット